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涉外案例丨窦某诉德国IHTCT公司、卢某等股权转让纠纷案
时间:2022/6/15 14:32:17
浏览次数:566
作者:前海法院
来源:前海法院

适用德国法认定案件性质与还款责任

平等保护域内外当事人合法权利

——窦某诉IHTCT公司、卢某等股权转让纠纷案

基本案情

原告窦某与被告德国IHTCT公司签订《增资扩股协议书》,约定窦某将增资13500欧元到被告卢某持有100%股权的IHTCT公司,完成增资扩股后原告窦某将持有IHTCT公司45%的股权。随后,原告窦某将增资款项支付给被告卢某,原被告双方尚未完成股权变更登记,却因公司经营矛盾,双方就解除增资协议发生纠纷。原告窦某诉至前海法院,要求解除原、被告各方签订的《增资扩股协议书》,并返还股权投资款和利息、预期收益损失等约2万欧元。

裁判结果

被告IHTCT公司注册地在德国,依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定,对于该公司股东增资纠纷提起的诉讼应以德国法为准据法。本案中,原被告双方的“增资”约定并不符合《德国有限责任公司法》相关规定,该约定实为股权转让协议,故明确本案应为股权转让纠纷。原告窦某虽然向被告卢某支付了股权转让款项,但并未按照《德国有限责任公司法》的规定完成股权变更登记。IHTCT公司为股权转让的标的公司,并非股权转让的相对方,IHTCT公司不应承担返还投资款的义务,据此,法院判决被告卢某向原告窦某返还股权转让款及利息。另外,双方在经营中发生纠纷,都有解除案涉协议的意思表示,因此法院判决确认本案股权转让协议解除。

典型意义

本案是前海法院适用外国法判决商事案件的典型案例。案件审理中,查明了《德国有限责任公司法》中关于公司商业登记、股权转让、资本增加的相关规定,并适用上述法律内容确认了案件双方纠纷的实际性质,明确了本案被告应当承担的责任,平等地保护了域内外当事人的合法权利,充分体现了前海法院域外法查明与适用机制完备、运用灵活,为前海加快建设具有全球竞争力的营商环境提供有力的司法保障。

原标题:窦某诉IHTCT公司、卢某等股权转让纠纷案

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